En una Sociedad anónima, el importe del capital social, deberá estar expresado en relación al importe de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, así como el valor atribuido a éstos últimos y el criterio seguido para determinar su valorización ─artículo 6, fracción VI LGSM─ Ley General de Sociedades Mercantiles.
Por otro lado, el capital social estará representado por títulos nominativos ─acciones─ que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos del socio.
Derechos de los socios
Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contando a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital ─artículo 124 LGSM─ en tanto no se entreguen los títulos se podrán expedir certificados provisionales, que serán siempre nominativos.
Tratándose de la transmisión de las acciones, en los estatutos podrá pactarse el procedimiento que debe seguirse. Cuando se transmita una acción, por medio diverso al endoso, deberá anotarse en el título de la acción ─artículos 130 y 131 LGSM─.
Por lo anterior, los socios en las enajenaciones de las acciones en una Sociedad anónima tienen los siguientes derechos:
- Preferencia
- De tanto
- Drag-along = Venta forzosa
- Tag-along = Venta conjunta
- PREFERENCIA. – Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social. ─artículo 132 LGSM─
- DE TANTO. – En los casos que algún socio desee enajenar sus acciones, los demás, tendrán derecho a ser preferidos en relación a cualquier tercero. No existe en la Ley General de Sociedades Mercantiles artículo alguno que regule dicho derecho por lo que, debe acordarse dentro de los estatutos de las sociedades. A manera de ejemplo podemos mencionar lo que establece el artículo 2448-J del Código Civil para el Distrito Federal, cuando el propietario de un bien inmueble decida enajenar.
- DRAG-ALONG (venta forzosa). – Es un derecho que puede establecerse en los estatutos o convenios por los socios. Dicho mecanismo da certeza que en caso de que algún socio desee enajenar sus acciones, esta se realice en las condiciones pactadas.
- TAG-ALONG (venta conjunta). – Este derecho, blinda a los socios minoritarios. Debe establecerse dentro de los estatutos o convenio, ya que de manera adicional otorga al socio minoritario la igualdad de condiciones que las que ostenta el socio mayoritario, por ejemplo, en los casos que algunos de los otros socios quieran enajenar sus acciones, y el riesgo que pueda correr su capital con el ingreso de socios nuevos.
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